1) SC COSIT nº 229/2025 – IOF nas renegociações de operações de crédito e o momento do fato gerador
O órgão consultivo da Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB), por meio da Solução de Consulta COSIT nº 229/2025, esclareceu que o fato gerador do IOF incidente sobre a renegociação de operações de crédito ocorre na data em que a renegociação é formalizada entre as partes. Nesses casos, a cobrança do imposto deve observar o momento em que se concretiza a prorrogação, renovação, consolidação, composição, confissão de dívida e negócios assemelhados, conforme o inciso II do art. 10 do Decreto nº 6.306/2007.
A consulente, instituição financeira, buscava esclarecer qual seria o marco temporal do fato gerador do IOF e, por consequência, o momento de cobrança do IOF complementar nas renegociações que usualmente formaliza com clientes. Isso porque, do ponto de vista operacional, a renegociação seria um processo que se inicia com a manifestação de interesse do cliente e se encerra com a contabilização interna do banco, quando são inseridas no sistema as novas condições acordadas, caracterizando o chamado fato contábil.
Segundo a consulente, portanto, a data relevante para fins tributários deveria ser a data do registro contábil, por ser o momento em que, na prática, a renegociação estaria efetivada no fluxo interno do banco. A Receita Federal, contudo, esclareceu que o cerne da questão não está na rotina operacional da instituição, mas na interpretação da expressão colocação à disposição do interessado, prevista no art. 63, inciso I, do CTN.
A Autoridade Fiscal pontuou que a renegociação se concretiza quando as novas condições contratuais estão satisfeitas e formalizadas, ou seja, quando o novo pacto se aperfeiçoa juridicamente entre as partes. Assim, eventual defasagem entre o momento da formalização e o lançamento contábil interno não deslocaria o fato gerador para a data do fato contábil, pois o evento relevante seria a formalização do ajuste renegociado.
Além disso, a solução esclarece que, em hipóteses de atraso, como operação de crédito não liquidada no vencimento original, e quando a tributação ainda não tiver atingido a limitação prevista no § 1º do art. 7º do Decreto nº 6.306/2007 (365 dias), a exigência do IOF fica suspensa entre a data do vencimento original e a da liquidação, ou até a data em que ocorrer prorrogação, renovação, novação, composição, consolidação, confissão de dívida e negócios assemelhados.
Dessa forma, concluiu-se que o fato gerador do IOF, nas renegociações, se dá na data da formalização do contrato, devendo o imposto ser cobrado na data do respectivo evento renegocial, nos termos do art. 10, inciso II, do Decreto nº 6.306/2007.
2) SC COSIT n° 235/2025 – DIRBI e REIDI: obrigação de declarar recai sobre a habilitada/coabilitada
A RFB, por meio da Solução de Consulta COSIT nº 235/2025, esclareceu que as informações referentes aos benefícios concedidos no âmbito do Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura (REIDI) devem ser prestadas na DIRBI pela pessoa jurídica habilitada ou coabilitada ao regime, na condição de beneficiária. Assim, não cabe atribuir esse encargo aos fornecedores que apenas realizam vendas ou prestam serviços vinculados a projetos enquadrados no REIDI.
A consulente apresentou dúvida específica sobre sua situação: sendo uma pessoa jurídica prestadora de serviços a uma empresa habilitada no REIDI, questionou se estaria obrigada à apresentação da DIRBI. Em outras palavras, buscou confirmar se a obrigação acessória se estenderia ao fornecedor pelo simples fato de integrar a cadeia de fornecimento relacionada ao projeto beneficiado.
Ao analisar o tema, a Receita Federal ressaltou que, no caso do REIDI, a própria Lei nº 11.488/2007 delimita quem é a beneficiária do regime. Nos termos do art. 2º da referida lei, beneficiária é a pessoa jurídica que possui projeto aprovado para implantação de obras de infraestrutura nos setores abrangidos, isto é, a pessoa jurídica habilitada ou coabilitada.
Nesse cenário, a Autoridade Fiscal esclareceu que a lógica do regime é direcionar o incentivo a quem efetivamente realiza o investimento em infraestrutura, razão pela qual é essa pessoa jurídica habilitada/coabilitada quem deve prestar as informações na DIRBI. Assim, o fornecedor não assume a condição de beneficiário do REIDI e, por consequência, não se torna responsável por essa obrigação acessória apenas por contratar com a empresa habilitada.
Dessa forma, concluiu-se que as informações relativas aos benefícios do REIDI devem ser declaradas na DIRBI pela pessoa jurídica beneficiária (habilitada ou coabilitada), não cabendo essa obrigação aos fornecedores. Ainda que o fornecedor participe, na prática, da execução do projeto por meio do fornecimento de bens e serviços, a obrigação de reporte permanece concentrada em quem detém a habilitação e usufrui formalmente do regime.
3) Acórdão 1302-007.560 – CARF analisa caso sobre JCP: provisão contábil e o momento do fato gerador do IRRF
A 2ª Turma Ordinária da 3ª Câmara da 1ª Seção do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) firmou entendimento no sentido de que a mera constituição de provisão contábil para pagamento futuro de Juros sobre Capital Próprio (JCP) não é suficiente, por si só, para caracterizar a ocorrência do fato gerador do IRRF.
O caso analisado envolvia autuação por suposta falta de recolhimento de IRRF incidente sobre JCP destinado a beneficiário no exterior, sob a premissa da Autoridade Fiscal de que a provisão registrada já representaria o momento de incidência do imposto.
A contribuinte sustentou que, na data apontada pela fiscalização, houve apenas a contabilização de uma provisão para pagamento futuro de JCP, e não o efetivo pagamento ou creditamento em favor do beneficiário. Como suporte, apresentou a ata de assembleia geral extraordinária em que teria ocorrido a deliberação do pagamento de JCP, reforçando que o procedimento societário e a escrituração não se confundem, necessariamente, com pagamento ou com crédito individualizado em favor do sócio.
O CARF contextualizou a disciplina legal do JCP, prevista no art. 9º da Lei nº 9.249/1995, destacando que o §2º estabelece o IRRF à alíquota de 15% na data do pagamento ao beneficiário. Embora a lei não detalhe de modo expresso todos os marcos possíveis de ocorrência do fato gerador (especialmente quando há crédito antes do pagamento), o voto trouxe a regulamentação administrativa como elemento de interpretação do momento de incidência.
Nesse sentido, o relator, Conselheiro Henrique Chamas, destacou o art. 1º da Instrução Normativa – IN SRF nº 41/1998, que define quando se considera creditado o valor do JCP: quando a despesa é registrada na escrituração contábil da pessoa jurídica em contrapartida a conta ou subconta do passivo exigível que represente, de forma individualizada, o direito de crédito do sócio beneficiário. A leitura do CARF foi no sentido de que não basta haver uma provisão genérica, mas seria necessário que o registro contábil configure, de fato, um creditamento, isto é, um reconhecimento de obrigação exigível, vinculado ao direito de crédito do beneficiário.
Com base nisso, prevaleceu o entendimento de que a autuação se apoiava em premissas frágeis, pois não apresentou suporte probatório suficiente quanto ao efetivo pagamento de JCP, tampouco demonstrou a existência de registros contábeis que evidenciassem o creditamento (passivo exigível) individualizado aos beneficiários.
Assim, o Colegiado afastou a ideia de que a simples provisão contábil já materializaria o fato gerador do IRRF, reafirmando que, no caso de JCP, ele se concretiza quando do pagamento ou do creditamento, nos termos da IN SRF nº 41/1998.
4) Acórdão 2202-011.490 – CARF expõe entendimento sobre ganho de capital na alienação de participação e a contabilização da reserva de lucro
A 2ª Turma Ordinária da 2ª Câmara da 2ª Seção do CARF enfrentou controvérsia relevante na apuração do ganho de capital, acerca da possibilidade de incluir, no custo de aquisição da participação societária alienada, reservas de lucros existentes na sociedade, mas que não tenham sido formalmente incorporadas ao capital social.
Em termos práticos, a discussão gira em torno de saber se o mero fato de a empresa possuir reservas contabilmente registradas no patrimônio líquido já permitiria ao sócio elevar o custo de aquisição de suas quotas ou ações, reduzindo, assim, o ganho de capital tributável.
O relator iniciou o raciocínio reafirmando a premissa basilar da tributação do ganho de capital na pessoa física, no sentido de que se trata, essencialmente, da diferença positiva entre o valor de alienação do bem ou direito e o seu respectivo custo de aquisição.
Embora o conceito seja simples, ele é decisivo para delimitar o problema, pois a controvérsia não está no valor de venda, mas no que pode, ou não, compor legitimamente o custo de aquisição das participações societárias, especialmente quando se pretende nele incluir valores que permanecem no âmbito do patrimônio líquido da empresa como reservas, sem conversão formal em capital.
A partir daí, o voto reconstrói a evolução legislativa e demonstra que houve uma inflexão relevante com a Lei nº 9.249/1995. No regime anterior, a incorporação de lucros e reservas ao capital social podia, em determinadas situações, incrementar o custo de aquisição das participações, mas essa possibilidade se conectava a um elemento essencial: a ocorrência de tributação prévia na pessoa do sócio, notadamente via retenção na fonte. Havia, portanto, uma lógica de equilíbrio fiscal, por meio da qual permitia-se tratar o valor como custo porque ele já havia sido submetido à incidência tributária em momento anterior, evitando-se uma dupla tributação econômica do mesmo acréscimo patrimonial.
Com a Lei nº 9.249/1995, o sistema foi redesenhado. Ao instituir a isenção do imposto de renda sobre lucros distribuídos (a partir de 1996), o legislador alterou o ponto de equilíbrio da tributação entre pessoa jurídica e pessoa física. Nessa nova moldura, de acordo com o entendimento firmado pelo Colegiado, não faria sentido permitir, de modo amplo, que qualquer reserva existente elevasse o custo de aquisição, sob pena de criar uma via indireta de blindagem fiscal sem o correspondente ponto de tributação anterior. Assim, os julgadores seguiram o posicionamento do Relator, enfatizando que a legislação passou a condicionar o incremento do custo de aquisição a hipóteses específicas: somente quotas ou ações distribuídas em decorrência de aumento de capital por incorporação de lucros apurados a partir de janeiro de 1996, ou reservas constituídas com esses lucros.
No núcleo do julgamento, o CARF reforça a necessidade de ato societário formal para que haja reflexo no custo de aquisição. O argumento é essencialmente de legalidade e tipicidade: a Lei nº 9.249/1995 emprega deliberadamente a expressão aumento de capital por incorporação, evidenciando que não basta a existência contábil de reservas no patrimônio líquido, sendo necessário que haja efetiva capitalização mediante deliberação societária, alteração contratual e o seu registro competente.
O voto ainda dialoga com a lógica do sistema tributário brasileiro, que privilegia o princípio da realização. Assim como o ganho de capital só é tributado quando há alienação (realização do ganho), a modificação do custo de aquisição, para fins fiscais, não pode decorrer apenas de valores em potência no patrimônio líquido: depende de evento jurídico concreto e formal, apto a alterar a composição do capital e a quantidade ou valor das participações distribuídas aos sócios.
Em síntese, o CARF sinaliza que a acumulação de reservas pode, sim, valorizar economicamente a participação societária, mas essa valorização, por si só, não é suficiente para alterar o custo de aquisição tributário.